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[公告]上海佳豪:拟发行股份及支付现金购买自然人李露所持有的泰州市金海运船用设备有限责任公司100股权所涉及的泰州市金海运船用设备有限责任公司股东全部权益价值评估报告

发布日期:2016/12/3 10:03:24 浏览:827

01号”、“泰房权证高字第524102号”、“泰房权证高字第524103号”);3、车辆行驶证(苏M02777、苏M58999、苏M02333、苏MLK666、苏M82166、苏MZ1796、苏M78866);4、国有土地使用权证(泰州国用(2012)第9660号);5、被评估企业的注册商标(第3379767号、第5225298号、第5225299号、第4727692号、第4727694号、第4727695号、第4727693号、第5763115号、第5763114号、第5763117号、第5763113号、第5763116号、第5209178号、第5209177号、第5209176号、第5209180号、第5209179号、第5225297号);6、被评估企业所有的的10项国防专利申请权;7、其他有关产权证明。(五)取价依据1、《资产评估常用数据手册》北京科学技术出版社(2014年);2、中国人民银行公布执行的评估基准日存贷款利率,其中:评估基准日所选用的存贷款利率为:一年期贷款利率5.35;3、会计师事务所出具的评估基准日审计报告(大信审字[2015]第2-00710号);4、国家有关部门发布的统计资料和技术标准资料;5、机械工业部机电产品价格信息中心2014年版《机电产品报价手册》;6、《建设工程工程量清单计价规范》(GB50500-2008);7、《江苏省建筑与装饰工程计价表》(2004年);8、《江苏省安装工程计价表》(2004年);9、《江苏省建设工程费用定额》(2009年);10、泰州市工程造价信息公布的的价格信息;11、评估人员调查取得的泰州市国土资源局公布的土地交易资料;12、2011年泰州市基准地价更新说明;13、评估人员现场勘察收集的资料和市场调查及询价资料;14、与被评估企业资产的取得、使用等有关的各项合同、会计凭证、账册及其他会计资料;15、委托评估的各类资产和负债清查评估申报表;16、被评估企业提供的《资产评估盈利预测申报明细表》;17、经实地盘点核实后填写的委估资产清单;18、评估人员收集的各类与评估相关的佐证资料。七、评估方法进行股东全部权益价值评估,要根据评估目的、评估对象、价值类型、评估时的市场状况及在评估过程中资料收集情况等相关条件,分析资产评估基本方法的适用性,恰当选择一种或多种资产评估基本方法。资产评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法:资产基础法:是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础,合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值,确定评估对象价值的评估方法。收益法:是指将预期收益资本化或者折现,确定评估对象价值的评估方法。市场法:是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较,确定评估对象价值的评估方法。(一)评估方法的选择由于被评估单位有完备的财务资料和资产管理资料可以利用,资产取得成本的有关数据和信息来源较广,因此本次评估可以采用资产基础法。根据我们对泰州市金海运船用设备有限责任公司经营现状、经营计划及发展规划的了解,以及对其所依托的相关行业、市场的研究分析,我们认为该公司在同行业中具有竞争力,在未来时期里具有可预期的持续经营能力和盈利能力,具备采用收益法评估的条件。根据市场法的定义可以推断,选用市场法应具备以下条件:(1)有足够多的相同或相似的来自资本市场的参考企业或交易案例;(2)能收集并获得参考企业或交易案例的相关信息;(3)所收集的信息是具有代表性的和合理、有效的。金海运为军工装备制造企业,具备一定的独特性,军工企业之间由于产品不同,毛利率水平、营业收入均差异较大。非上市军工企业不对外披露相关收购信息,故也无从得知军工企业交易案例信息。故本次评估方法不采用市场法。通过以上分析,本次评估分别采用收益法及资产基础法进行,在比较两种评估方法所得出评估结论的基础上,分析差异产生原因,最终确认评估值。(二)评估方法的介绍1、资产基础法资产基础法是指分别求出企业各项资产的评估值并累加求和,再扣减负债评估值得到股东全部权益价值的一种方法。各项资产评估方法简介:(1)货币资金主要按账面核实法进行评估,其中现金按账面值确定评估值;银行存款、其他货币资金采用将评估基准日各银行存款明细账余额与银行对账单核对,确定评估值。(2)应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款的评估应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款的评估采用函证或替代审核程序确认账面明细余额的真实性,分析其可回收性,并在此基础上确定评估值。(3)存货的评估原材料按市场价确定评估值;在产品按账面价值加上销售利润确认可实现的销售价格,再扣除不属于企业的税费和根据产成品的畅销程度考虑利润折减率扣除部分利润后的价值评估;产成品按可实现销售价格扣除不属于企业的税费和根据产成品的畅销程度考虑利润折减率扣除部分利润后的价值评估。(4)固定资产的评估固定资产—房屋建筑物本次评估采用重置成本进行评估。建筑物的重置成本法评估思路:是在从建筑物的再建造费用或投资的角度来考虑,通过估算出建筑物在全新状态下的重置成本,再扣减各种损耗因素造成的贬值,最后得出建筑物的评估价值。计算公式:评估价值=评估原值×成新率评估原值(重置成本)=工程造价+前期(专业)费用+管理费+资金成本+利润+税费固定资产—机器设备、车辆、电子设备按重置成本法进行评估。对于有二手市场价的车辆、电子设备,直接用市价法评估。(5)无形资产—土地使用权的评估土地使用权采用基准地价系数修正法和基准地价系数修正法进行评估,最后综合考虑两种方法的评估结果,较为合理地确定委估国有土地使用权的价值。(6)无形资产—其他无形资产的评估其他无形资产—商标采用重置成本法进行评估。其他无形资产—国防专利申请,因截止出报告日,尚未取得专利授权,本次评估不纳入本次评估范围。(7)其他非流动资产的评估为预付的土地款,采用函证审核程序确认账面明细余额的真实性,分析其可回收性,核实账面价值,确定评估值。(8)递延所得税资产的评估递延所得税资产根据形成原因及评估值对其影响逐项分析、计算,在此基础上确定评估值。(9)负债的评估负债按实际需要承担的债务进行评估。2、收益法股东全部权益价值评估中的收益法,是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。收益法的基本公式为:DBE..式中:E:被评估企业的股东全部权益价值B:被评估企业的企业价值D:评估对象的付息债务价值...iCPBP:被评估企业的经营性资产价值ΣCi:被评估企业基准日存在的不参与盈利预测的长期股权投资、其他非经营性或溢余性资产、负债的价值nnniiirrRrRP)11(11.......式中:Ri:被评估企业未来第i年的净现金流(自由现金流量)Rn 1:被评估企业永续期的净现金流(自由现金流量)r:折现率n:评估对象的未来预测期。(三)估结论的确定资产基础法为被评估企业在评估基准日各项可确指资产价值的累加,收益法是按被评估企业未来的收益情况净现金流折现后的结果,反映了企业在评估假设的前提下能获得的收益的折现总和。评估结果根据两种评估方法的评估结论合理分析确定。八、评估程序实施过程和情况本公司接受资产评估委托后,选派评估人员,组成项目评估小组开展评估工作,具体过程如下:(一)明确评估业务基本事项承接评估业务时,通过与委托方沟通、查阅资料或初步调查等方式,明确委托方、被评估企业、评估报告使用者等相关当事方、评估目的、评估对象基本情况和评估范围、价值类型、评估基准日、评估假设和限制条件等评估业务基本事项。(二)签订业务约定书根据评估业务具体情况,综合分析专业胜任能力和独立性,评价项目风险,确定承接评估业务后,与委托方签订业务约定书。(三)编制资产评估计划根据本评估项目的特点,明确评估对象及范围,评估时重点考虑评估目的、资产评估对象状况,资产评估业务风险、资产评估项目的规模和复杂程度,评估对象的性质、行业特点、发展趋势,资产评估项目所涉及资产的结构、类别、数量及分布状况,相关资料收集情况,委托方、被评估企业过去委托资产评估的经历、诚信状况及提供资料的可靠性、完整性和相关性,资产评估人员的专业胜任能力、经验及专业、助理人员配备情况后编制合理的资产评估计划,并根据执行资产评估业务过程中的具体情况及时修改、补充资产评估计划。(四)现场调查根据评估业务的具体情况对评估对象进行必要的勘查,包括对不动产和其他实物资产进行必要的现场勘查,了解资产的使用状况及性能;对非实物性资产进行必要的现场调查。(五)收集资产评估资料通过与委托方、被评估企业沟通并指导其对评估对象进行清查等方式,对评估对象资料进行了解,同时主动收集与资产评估业务有关的评估对象资料及其他资产评估资料,根据评估项目的进展情况及时补充收集所需要的评估资料。通过收集相关资料来了解被评估企业经营状况和委估资产及现状,协助被评估企业收集有关经营和基础财务数据,将资产评估申报表与被评估企业有关财务报表、总账、明细账进行核对,并对相关资料进行验证,采取必要措施确信资料来源的可靠性。(六)财务分析分析被评估企业主营业务相关经营主体的历史经营情况,分析收入、成本和费用的构成及其变化原因,分析其获利能力及发展趋势。(七)经营分析分析被评估企业主营业务相关经营主体的综合实力、管理水平、盈利能力、发展能力、竞争优势等因素。(八)盈利预测的复核根据被评估企业主营业务相关经营主体的财务计划和发展规划及潜在市场优势,结合经济环境和市场发展状况分析,对企业编制的未来期间盈利预测进行复核。(九)评定估算对所收集的资产评估资料进行充分分析,确定其可靠性、相关性、可比性,摈弃不可靠、不相关的信息,对不可比信息进行分析调整,在此基础上恰当选择资产评估方法并根据业务需要及时补充收集相关信息,根据评估基本原理和规范要求恰当运用评估方法进行评估形成初步评估结论,对信息资料、参数数量、质量和选取的合理性等进行综合分析形成资产评估结论,资产评估机构进行必要的内部复核工作。(十)编制和提交资产评估报告在执行必要的资产评估程序、形成资产评估结论后,按规范编制资产评估报告,与委托方等进行必要的沟通,听取委托方、被评估企业等对资产评估结论的反馈意见并引导委托方、被评估企业、资产评估报告使用者等合理理解资产评估结论,以恰当的方式提交给委托方。九、评估假设(一)基础性假设1、交易假设:假设评估对象处于交易过程中,评估师根据评估对象的交易条件等模拟市场进行估价,评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。2、公开市场假设:假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交易的,在该市场上,买者与卖者的地位平等,彼此都有获取足够市场信息的机会和时间,买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。3、企业持续经营假设:假设在评估目的经济行为实现后,评估对象及其所涉及的资产将按其评估基准日的用途与使用方式在原址按需使用。(二)宏观经济环境假设1、国家现行的经济政策方针无重大变化;2、银行信贷利率、汇率、税率无重大变化;3、被评估企业所占地区的社会经济环境无重大变化;4、被评估企业所属行业的发展态势稳定,与被评估企业生产经营有关的现行法律、法规、经济政策保持稳定。(三)评估对象于评估基准日状态假设1、除评估师所知范围之外,假设评估对象及其所涉及资产的购置、取得或开发过程均符合国家有关法律法规规定。2、除评估师所知范围之外,假设评估对象及其所涉及资产均无附带影响其价值的权利瑕疵、负债和限制,假设评估对象及其所涉及资产之价款、税费、各种应付款项均已付清。3、除评估师所知范围之外,假设评估对象及其所涉及房地产、设备等有形资产无影响其持续使用的重大技术故障,该等资产中不存在对其价值有不利影响的有害物质,该等资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响。(四)预测假设本项评估以预测被评估企业未来股权净现金流作为评估计算的依据,对未来股权净现金流的预测建立在下述基本假设的基础上:1、收益预测的基础(1)公司管理层

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